Современные бизнес-отношения редко обходятся без трений между участниками. Даже незначительные расхождения нередко перерастают в серьёзные правовые противоречия. В результате возникают различные корпоративные конфликты и корпоративные споры, которые требуют грамотного разрешения.
Участники и предмет корпоративных споров
Возможными участниками конфликтов становятся:
-
акционеры и участники общества с ограниченной ответственностью;
-
генеральные директора и иные органы управления;
-
само юридическое лицо;
-
третьи лица, чьи интересы связаны с управлением или участием в капитале компании.
Корпоративный спор может касаться внутренних или внешних аспектов деятельности компании. Предметами таких дел становятся:
-
признание недействительными действий или решений собрания участников;
-
оспаривание сделок, совершённых от имени общества;
-
исключение участника из организации;
-
доступ к корпоративной информации;
-
распределение прибыли;
-
нарушение договора;
-
порядок увеличения или уменьшения уставного капитала.
В итоге возникшие споры требуют правовой оценки, экономических расчётов и нередко судебного разрешения. За всё это отвечает корпоративное право. Нередко им занимаются специалисты на аутсорсе, которые имеют опыт в области и готовы заняться даже сложными делами.
Особенности корпоративных споров
Конфликты внутри органов управления компании относятся к числу наиболее сложных категорий судебных разбирательств. Корпоративные споры напрямую затрагивают имущественные интересы сторон и требуют анализа большого объёма документации. В подавляющем большинстве случаев такие дела рассматриваются арбитражными судами в общем порядке, по месту регистрации ответчика. Упрощённое производство при этом не применяется.
Однако законом предусмотрен порядок разрешения корпоративных споров и в третейском суде. При этом:
-
сохраняется конфиденциальность разбирательства, что важно для защиты коммерческой тайны;
-
дела рассматриваются в сжатые сроки благодаря меньшей загруженности третейских судов;
-
судьи уделяют больше внимания каждому делу, что повышает качество анализа материалов.
Но при этом третейские суды не вправе рассматривать дела, в которых затронуты интересы неопределённого круга лиц. Это, например:
-
оспаривание решений государственных органов;
-
вопросы, касающиеся компаний оборонного сектора;
-
сделки с акциями публичных акционерных обществ, если объём превышает 30%;
-
исключение участников из состава юридического лица;
-
споры, связанные с созывом общего собрания.
В таких случаях стороны обязаны обращаться в арбитражный суд, даже несмотря на возможные преимущества альтернативного разбирательства.
Причины возникновения споров
Причины корпоративных конфликтов могут быть разными, среди распространённых:
-
Разногласия по вопросам управления — когда участники не могут прийти к единому решению о ключевых направлениях бизнеса.
-
Злоупотребление полномочиями — действия со стороны исполнительных органов, выходящие за пределы их полномочий.
Распределение прибыли — отсутствие единого подхода к дивидендам, инвестированию, покрытию убытков. -
Уход участника из бизнеса — отказ выплатить долю, занижение её стоимости, споры о порядке выхода.
-
Изменение состава собственников — продажа долей, несанкционированное включение новых участников.
Другие виды корпоративных споров связаны с привлечением подставных лиц (например, для присвоения бизнеса) или несогласием с заключёнными сделками.
Разрешение корпоративных споров
Вне зависимости от причины каждое дело требует продуманного подхода. В целом порядок разрешения споров включает несколько этапов.
Внесудебные способы разрешения
Прежде чем обращаться в суд, стороны стремятся решить проблему мирным путём. Это не только экономит время и ресурсы, но и сохраняет деловые отношения. Возможные формы внесудебного урегулирования:
-
Переговоры — прямой диалог между сторонами, иногда с участием юристов.
-
Внутреннее корпоративное регулирование — обращение к уставу, корпоративному договору, регламентам.
-
Медиация — привлечение нейтрального посредника для помощи в достижении соглашения.
Такие способы часто помогают на ранней стадии конфликта, но важно желание сторон сохранить партнёрские отношения.
Судебный порядок
Когда переговоры оказываются безуспешными, спор передаётся в арбитражный суд. Ведение корпоративных дел в этом случае имеет процессуальные особенности. Например:
-
обязательное предъявление доказательств участия в корпоративных отношениях;
-
особые сроки исковой давности;
-
соблюдение требований к уведомлению всех участников;
-
недопустимость рассмотрения дел в судах общей юрисдикции.
Рассмотрение дел проходит с учётом норм Гражданского кодекса РФ, федеральных законов, а также корпоративных документов.
Решение суда нередко включает признание недействительности решений органов управления, восстановление прав участника, взыскание убытков, исключение из состава участников.
Альтернативные способы
Кроме суда и внесудебного урегулирования возможны иные варианты разрешения корпоративных споров:
-
Собрание акционеров или учредителей — урегулирование конфликта путём голосования.
-
Корпоративный аудит — независимая оценка ситуации и выработка рекомендаций.
-
Третейское разбирательство — рассмотрение дела в третейском суде, если такое возможно законом (п. 2 ст. 225 АПК).
-
Судебное примирение — достижение взаимоприемлемого решения без продолжения судебного разбирательства. В этой процедуре важную роль играет судебный примиритель — это бывший судья, отобранный из специального списка с согласия обеих сторон.
Подведём итоги
Корпоративные отношения — одно из наиболее сложных и неоднозначных направлений в юридической практике. Их специфика связана с множеством участников, пересечением имущественных интересов, постоянными изменениями законодательства и быстро развивающейся судебной практикой.
Поэтому большинство компаний предпочитают доверять решение подобных ситуаций юристам, работающим на аутсорсе. А для урегулирования конфликтов всё чаще применяются нестандартные методы — например, судебное примирение или обращение в третейский суд.
