"Помощник" с камнем за пазухой...

Компания "Владивосток Авиа" - одна из крупнейших корпораций Дальнего Востока недавно расторгла договор со своим регистратором - ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест". Естественно, возник вопрос: чем вызваны такие кардинальные действия, тем более что клиентами РК "Центр-Инвест" также является ряд крупных предприятий нашего региона? Мы попросили прояснить ситуацию руководителя юридической службы ОАО "Владивосток Авиа" Александра ДЕРЯБИНА.

- Александр Леонидович, чем же вызвана смена регистратора?

- Основной причиной разрыва наших отношений с РК "Центр-Инвест" стала неудовлетворенность качеством предоставляемых этой компанией услуг, а также квалификацией ее сотрудников.

- В чем это проявилось?

- Первый серьезный конфликт у нас возник при проведении годового собрания акционеров в июне 2004 г. Руководитель филиала РК "Центр-Инвест" в г. Владивостоке, выполняющего на наших собраниях функции счетной комиссии, отказал в регистрации представителю интересов Российской Федерации - заместителю министра имущественных отношений г-ну Токуленко. Мотивировал он это тем, что доверенность, выданная на бланке министерства имущественных отношений, содержала, по его мнению, существенный порок - отсутствие в числе паспортных данных домашнего адреса Токуленко. Этот факт якобы не позволил г-ну Мирошниченко (не один год проводившему собрания акционеров "Владивосток Авиа") идентифицировать представителя государства. Опираясь на этот факт, сотрудник регистратора счел, что кворум на собрании отсутствует. А ведь акционерам предстояло решить в числе прочих важнейший вопрос, касающийся поддержки отечественного авиапроизводителя!

- В данном случае голос Токуленко, как представителя интересов государства, был решающим?

- Дело не в голосе. Сотруднику РК "Центр-Инвест", видимо, не хватило профессионализма, чтобы правильно определить кворум по всем вопросам повестки дня. Даже если оставить в стороне вопрос о доверенности замминистра имущественных отношений, то по одному из важнейших вопросов (приобретение самолетов повышенной дальности Ту-204-300) он, бесспорно, имелся. Поясню. Так как государство является акционером как ОАО "Владивосток Авиа", так и компании "Туполев", его голоса при определении кворума по вопросу сделки, в которой Российская Федерация выступает заинтересованным лицом, не учитываются. Однако представители РК "Центр- Инвест" просто покинули место проведения собрания:

Чтобы разрешить сложившуюся ситуацию и обеспечить защиту законного права акционеров, мы вызвали ранее избранную счетную комиссию. Собрание было проведено.

- Как далее развивались события?

- Конфликт на этом не закончился. Вскоре после проведения годового общего собрания к обществу были предъявлены иски о признании принятых на собрании решений недействительными.

- Кто выступил инициатором cудебных разбирательств?

- Два миноритарных акционера, ранее уволившихся из компании. В самом факте опротестования решений общего собрания акционеров нет ничего предосудительного. Но вот что нас насторожило. В этих исковых заявлениях содержались сведения из анкеты лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг, являющиеся конфиденциальными. Данная информация может быть получена либо этим лицом непосредственно, либо эмитентом. Истцы, как вы понимаете, ни к одной из этих категорий не относятся. В ходе судебного заседания представитель регистратора не смог объяснить, почему информация, являющаяся конфиденциальной в системе ведения реестра, оказалась доступна третьим лицам, чем дал повод в очередной раз усомниться в добросовестности РК "Центр-Инвест" по отношению к нашему обществу.

На суде вообще доходило до смешного. Ответчик по делу (ОАО "Владивосток Авиа") обратил внимание, что представитель регистратора не выполнил возложенных на него законом функций: не доложил о наличии либо отсутствии кворума, не подвел итоги, не составил протокол. В ответ г-н Мирошниченко заявил, что об отсутствии кворума он докладывал Токуленко - председателю совета директоров. Встречный вопрос о том, как же он узнал в председателе совета директоров господина Токуленко, которого не смог идентифицировать без домашнего адреса в доверенности, остался без ответа. Чем же объяснить "временную амнезию" Мирошниченко на общем собрании? Получается, что в качестве председателя совета директоров он Токуленко узнал, а вот как представителя Российской Федерации - не смог! Представьте себе ситуацию: "Господин Токуленко, позвольте Вам доложить об отсутствии кворума, поскольку я Вас, Геннадий Гаврилович, без домашнего адреса не могу узнать!".

- Да, ситуация действительно больше похожа на анекдот. Но вы в самом начале нашей беседы упомянули, что РК "Центр-Инвест" несколько лет выполнял на собраниях "Владивосток Авиа" функции счетной комиссии. Если я правильно понимаю, возвращаясь к истории с Токуленко, доверенность данной формы и раньше предъявлялась на собраниях?

- Конечно, и никаких нареканий со стороны регистратора два года подряд не вызывала. Получается какой-то парадокс. Если признать, что отсутствие домашнего адреса в доверенности - существенный порок, почему регистратор не обращал на это внимание в течение двух лет? Следуя такой логике, выходит, что годовые собрания два года подряд проводились незаконно, что также свидетельствует о недостаточно высокой квалификации сотрудников регистратора. Если же регистратор вдруг осознал эту ошибку, почему не поставил нас в известность заранее? Или все-таки эти действия были преднамеренной попыткой срыва собрания акционеров? Так что выводы относительно профессионализма и деловой этики сотрудников регистратора делайте сами.

- Каковы были решения органов правосудия по данному вопросу?

- Судебные разбирательства были длительными. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования истца и признал решения годового собрания акционеров ОАО "Владивосток Авиа" недействительными. В порядке апелляционного производства решение было обжаловано. По результатам рассмотрения суд отменил решение суда первой инстанции, признав таким образом решения общего собрания законными.

 Затем было использовано право кассационного обжалования, и суд отменил постановление апелляционной инстанции.

 Точку в споре однозначно поставил Высший Арбитражный Суд РФ.

В порядке надзора Президиум ВАС РФ принял постановление об отмене решения суда первой инстанции и постановления кассационной, оставив в силе постановление апелляционного суда, признавшего решение общего собрания действительным.

 Тем самым  ВАС РФ подтвердил законность избрания генерального директора ОАО "Владивосток Авиа" Сайбель В. А., реорганизацию ОАО "Владивосток Авиа" путем присоединения ОАО "Авиакомпания Хакасия" и утверждение сделок по покупке новых самолетов Ту-204-300.

- И закономерным итогом "противостояния" стала смена регистратора?

- Да, мы были вынуждены расторгнуть договор с РК "Центр-Инвест". Причем расставание оказалось весьма болезненным. Но, разумеется, не из-за горечи разлуки - все куда прозаичнее. Почти год "экс-регистратор" под различными предлогами отказывался передать реестр, что также не могло нас не насторожить. Пришлось подключить центральный аппарат Федеральной службы по контролю финансовых рынков - без вмешательства государственного органа мы не могли передать реестр акционеров новому реестродержателю - АО "Реестр".

- В таком случае позвольте вас поздравить с законной победой и пожелать ОАО "Владивосток Авиа" дальнейших успехов и процветания!

- Спасибо! Победа была очень трудной, но мы были уверены в том, что истина на нашей стороне. Заодно хочу от лица авиакомпании поблагодарить сотрудников "Центра корпоративных стратегий еженедельника "Экономика и жизнь", которые представляли интересы ОАО "Владивосток Авиа" во всех судебных инстанциях!

Автор: Газета "МК во Владивостоке" № 51 от 22 декабря 2005 г.