Подготовка к акционерному собранию

Сегодня в акционерных обществах Приморья подводят итоги: о них предстоит доложить акционерам – десяткам тысяч приморцев, которые в ходе приватизации приобрели акции предприятий. Готовятся вопросы, определяющие экономическую политику предприятия и которые необходимо выставить на общее обсуждение. О правах и обязанностях акционеров наш разговор с управляющим адвокатской фирмой “Белянцев и партнеры” Сергеем БЕЛЯНЦЕВЫМ.

- Какие, на ваш взгляд, наиболее типичные нарушения прав акционеров?

- Один из главных вопросов - с какого момента наступило право собственности на купленную тобой ценную бумагу? Этот момент четко определен - не тогда, когда подписан договор купли-продажи или акции оплачены, а только с момента внесения записи в реестр акционеров. И запись эта должна четко соответствовать требованиям законодательства.

А уже из права собственности возникает множество других прав. Это право заложить пакет акций, участвовать в управлении, истребовать баланс, какие-то другие документы, воспользоваться льготами, если они установлены в акционерном обществе, право участвовать в прибылях предприятия, то есть получать дивиденды.

Поскольку в подавляющем большинстве в открытых и закрытых АО акции выпускаются в бездокументарной форме, то я бы обратил внимание на два ключевых момента. Первый - прошел ли выпуск бездокументарных акций регистрацию в специальном органе. А второй - имеется ли оформленный надлежащим образом и сам реестр. Акционер может потребовать в АО документы, подтверждающие и регистрацию выпуска акций, и выписку из реестра, чтобы убедиться, что запись в него внесена.

- В какой срок акционер может получить эту выписку?

- Реестродержателю дается 3 дня, чтобы проверить документы и сделать соответствующую запись. Коллизии нередко возникают, когда акции покупаются накануне собрания. И может так случиться, что большой пакет акций не перейдет новому собственнику, а значит, он не будет допущен к голосованию. В моей практике было такое дело. На собрании одного АО из Дальнереченска должны были избираться директор и совет директоров. Чтобы влиять на решение этого вопроса, группа акционеров формировала большой пакет акций. Исполнительная дирекция дала команду своим сотрудникам, которые ведут реестр, не вносить изменения в реестр, воспользоваться этим сроком, отведенным законодательством на проверку документов. И искусственно на пять дней было заморожено внесение в реестр акционеров. А в итоге, когда подошло голосование, им объявили, что они не являются акционерами до проведения собрания. В подсчете голосов их не учли. Усилия по покупке акций оказались напрасными.

- Мораль - в каждом деле есть тонкости, юридические нюансы, и чтобы пользоваться своими правами, хорошо бы их знать.

- Тем, кто намерен действительно влиять на решения, которые предстоит принимать собранию, важно помнить, что, объявляя повестку дня собрания и назначая дату, совет директоров, как правило, объявляет и список акционеров, имеющих право принимать участие в собрании. Все, кто покупает акции после этой даты, вносятся в реестр и становятся собственниками, но к голосованию на собрании не допускаются.

- Каким образом акционер может формировать повестку дня, имеет ли он право знакомиться с документами, которые готовятся к собранию заранее?

- Право внести предложение имеет каждый акционер. Но если повестка дня уже надлежащим образом утверждена советом директоров, то далее она не может быть никаким образом изменена. Тем более в день проведения собрания. Даже если большая группа акционеров настоит на внесении в повестку дня вопроса на собрании и примет решение, то оно очень легко обжалуется заинтересованными акционерами. Все вопросы по формированию повестки дня решаются заблаговременно.

- Мне кажется, это актуальное напоминание - если у акционеров накопились вопросы и они имеют право вносить их в повестку дня, то не надо ждать, когда в газете появится объявление о собрании или когда эту повестку пришлют тебе на дом.

- Допустим, если активная часть акционеров захочет внести в повестку дня вопрос о том, чтобы кто-то дополнительно отчитался, или рассмотреть какой-то случай обиды на собрании, то они имеют на это право. Но чтобы провести свой вопрос, нужно объединиться с другими акционерами, которые в совокупности должны быть владельцами не менее 2 процентов голосующих акций общества.

Надо учитывать и срок подачи предложения. В большинстве АО такие сроки оговариваются в уставе или положении о проведении собрания акционеров. Если таких решений нет или акционеры о них не знают, то они должны ориентироваться на окончание финансового года, который обычно наступает 31 декабря. Свои предложения в повестку дня необходимо было внести не позднее 30 дней после окончания финансового года, то есть до 1 февраля.

Еще важный момент - форма подачи заявки. Она обязательно составляется в письменном виде с соблюдением определенных требований.

- Все начинается с регламента, очень важный вопрос - кворум для принятия решения. И здесь нередко начинается полнейшая самодеятельность.

- Кворум собрания - это 50 процентов плюс одна акция от общего числа акционеров, принимающих участие в голосовании. В таком случае собрание может состояться. И это количество уже берется за 100 процентов. При отсутствии кворума назначается дата проведения нового общего собрания, кворум в котором - не менее 30 процентов размещенных голосующих акций.

Есть круг вопросов, которые принимаются простым большинством голосов. Но есть отдельные вопросы (они в законе четко обозначены), решения по которым принимаются только 2/3 голосов, участвующих в собрании акционеров. Это внесение изменений в устав, реорганизация и ликвидация общества, объявление предельного размера объявленных акций и совершение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества. Делегировать право решения таких вопросов совету директоров нельзя. Если в законе сказано категорично, то никакие уставы не помогут. В последующем заинтересованные лица могут признать такую сделку недействительной.

Недавно на Камчатке было громкое дело, связанное с тем, что совет директоров вышел за пределы своих полномочий. Большая рыбная компания, будучи в плачевном финансовом положении, продала свои основные средства - плавбазу. Но на совершение этой сделки не было получено разрешение общего собрания. При объявлении процедуры банкротства и введении внешнего управляющего в арбитражный суд был подан иск о признании этой сделки недействительной. По одному этому основанию сделка была признана недействительной.

- Сейчас нередко возникают ситуации, когда коллектив недоволен политикой администрации, тем, что она распродает имущество, и т. д. Нужно иметь в виду, что кроме просто высказывания недовольства есть вполне конкретные законодательные возможности, которыми можно воспользоваться.

- Такая норма введена, чтобы предотвратить без акционеров ликвидацию АО и растаскивание имущества.

- Как поступить, если какие-то вопросы собрания не пришлись по нраву акционерам или они решили, что нарушена процедура голосования. Акционер хотел голосовать против политики АО, а его не пригласили на собрание.

- Любой акционер может предъявить свои возражения, но их примут во внимание только в том случае, если количество голосов акционера могло существенно повлиять на принятие решения. Это может быть акционер с большим пакетом или группа объединившихся акционеров.

Если не вовремя или совсем не извещается акционер с солидным пакетом акций, то решение собрания может быть отменено. В моей практике были дела, когда решения собрания отменялись из-за того, что нарушено было именно это условие. Может быть, вы помните серию судебных разбирательств вокруг акционерного собрания АО “Бор”? Я участвовал в процессе на стороне бывшего генерального директора о признании решения собрания недействительным. Тогда был внесен протест на решение судов, которые не хотели учитывать тот факт, что не были уведомлены надлежащим образом представители государства, владеющие солидным пакетом акций.

Честно говоря, нечасто встретишь собрания, где все было бы идеально. Не вовремя посылаются уведомления, сообщение направляется не по тому адресу, или возникают чисто технические причины. Все это может послужить поводом для отмены решения собрания.

- Имеется ли в Приморье орган, контролирующий соблюдение прав акционеров?

- Сегодня защитой прав акционеров самым серьезным образом занимается Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Появился заинтересованный государственный орган, который регистрирует выпуски акций и контролирует исполнение законодательства на рынке ценных бумаг, следит за соблюдением прав акционеров.